Management buy out

Een managementbuyout is de gehele of gedeeltelijk overname van het eigendom van een onderneming door het zittende management (de bedrijfsleiding, de directie).

In sommige sectoren zijn managementbuyouts een normaal verschijnsel, vooral als het om bedrijven gaat waar de medewerkers en de managers essentieel zijn. Denk aan een ingenieursbureau, een zorgonderneming, een bouwbedrijf of een marketingadviesbureau. De waarde van de onderneming zit vooral in de kwaliteiten van de mensen.

Het is een hele stap om een management buyout te doen, er komt veel bij kijken. Soms word je door de eigenaar gevraagd om het bedrijf over te nemen, maar andere keren moet je zelf het initiatief nemen. Het proces is echter niet zonder risico’s en er is vaak geen weg meer terug.

Als de eigenaar niet op een bod zit te wachten komt je eigen baan misschien in gevaar. Sommige eigenaren voelen er niets voor om het bedrijf aan hun management te verkopen en ze willen ook niet dat hun management daar tijd aan besteed. Timing en tact zijn daarom van groot belang.

Omgekeerd: als je eenmaal geprobeerd hebt om de onderneming te kopen maar het is niet gelukt, dan willen de meeste managers ook niet meer terug naar hun oude baan. De relatie tussen jou en de eigenaar is definitief veranderd.

Een eigenaar kan veel meer voor zijn bedrijf krijgen als hij het aan een concurrent verkoopt. Een management buyout levert gewoon minder op. Daarom wordt de management buyout vaak pas als laatste optie door de eigenaar gezien.

Het gunnen van het bedrijf aan een managementteam wordt meestal door de eigenaar gezien als een gunst, als een beloning voor de inzet van de managers voor het bedrijf.

 In sommige gevallen is er geen belangstelling van concurrenten of investeerders voor het bedrijf en dan moet de eigenaar wel in overleg met de managers.

De eigenaar kan bij verkoop aan derden misschien een strategische premie verdienen: de koper betaalt eigenlijk meer dan het bedrijf waard is omdat het een buitenkansje is.

Bij de management buyout is de waarde gemaximeerd door wat de managers zelf inleggen en wat ze kunnen financieren. Dat is meestal veel minder dan de markt betaalt.

Een voorbeeld: het gemiddelde bedrijf wordt in Nederland bij verkoop gewaardeerd op 4,7 x EBITDA (= bedrijfsresultaat + afschrijvingen). De maximale gemiddelde overname financiering komt in Nederland ongeveer uit op 3 x EBITDA. Het verschil (1,7 x EBITDA) moet dus komen van de managers zelf, van een investeerder die meebetaalt of van de verkoper die niet de gehele koopsom in 1 x hoeft te ontvangen.

Banken staan op zich niet onwelwillend tegenover de management buyout omdat ze weten dat het zittende management in het bedrijf blijft werken. Dat zorgt voor continuïteit. Maar ze weten ook dat ze grote bedragen moeten financieren omdat de managers zelf weinig geld hebben.

Belangrijk is daarom dat de managers een behoorlijke eigen inbreng meebrengen. Hoeveel? Zoveel dat het privé veel pijn doet als het bedrijf failliet gaat. De bank wil zeker zijn dat de managers hun uiterste zullen doen om het bedrijf te laten floreren. De bank wil niet de enige zijn die met lege handen achterblijft als het mis gaat. Om die reden moeten de managers ook borgstellingen tekenen.

Tot slot zal de verkoper meestal niet in één keer zijn volledige prijs betaald krijgen. De bank financiert namelijk nooit 100%. Het restant wat nog moet worden betaald zal als een vordering in termijnen worden betaald, als de bank is afgelost. Nadat de bank in 5 jaar is afgelost moet de voormalig eigenaar dan ook nog in 1-3 jaar worden afgelost. Met een mangement buyout ben je dus 7-8 jaar aan het aflossen voordat je van alle verplichtingen af bent.

Een management buyout kost geld: adviseurs, notarissen, bankiers, fiscalisten en juristen moeten allemaal worden betaald. Bovendien moet er een periode worden afgesproken waarin het management de kans krijgt om met een degelijk bod voor de dag te komen. Daar moeten goede afspraken met de eigenaar over worden gemaakt. Vaak wordt er een budget afgesproken dat het managementteam kan gebruiken voor het inschakelen van een eigen adviseur.

Als er een goed bod ligt, kan er een intentieovereenkomst worden getekend. Hierna is het managementteam aan zet om een financiering bij de bank te verkrijgen. Er moet een professioneel financieringsmemorandum worden geschreven omdat de aanvraag bij gespecialiseerde overname desks moeten worden ingediend. Als de financiering kan de definitieve koopovereenkomst worden opgemaakt en de notaris worden ingeschakeld voor de juridische overdracht.

Zo’n proces kan jaren duren, afhankelijk van de onderhandelingen over de prijs en de voorwaarden van de management buyout. Als de deal eenmaal is gemaakt duurt het meestal nog 4-6 maanden voordat je bij de notaris zit.

De eerste analyse van het bedrijf bij een management buy out (MBO) heeft u waarschijnlijk al gemaakt en nu is besloten om het traject in te gaan en de MBO door te zetten. Dan is het zaak dat uw plan met ons verder wordt uitgewerkt. Hiervoor wordt een analyse van het bedrijf gemaakt en wordt de haalbaarheid van de buy out verder onderzocht. Zo wordt gekeken naar omzetcijfers, winstmarges, bruto winstmarges en de boekhouding als geheel. Op die manier wordt geprobeerd zoveel mogelijk financiële informatie te vergaren zodat uiteindelijk een goede waardebepaling kan plaatsvinden.

De waardebepaling is het resultaat van gedegen onderzoek en de daaruit volgende analyse. Middels deze waardebepaling kan nog beter worden bekeken of de buy out haalbaar is. Ook wordt aangegeven wat de bandbreedte is met betrekking tot de aankoopprijs waarbinnen de buy out succesvol kan worden uitgevoerd. Aan de hand van deze constatering wordt gekeken naar de financiering en worden de financieringsmogelijkheden in kaart gebracht. Hierbij kan worden gedacht aan banken en private equity.

Voordat wordt onderhandeld over de management buy out, wordt een voorstel opgesteld. Dit voorstel is gebaseerd op de eerder genoemde bandbreedte en financieringsmogelijkheden en bevat naast een eerste voorstel enkele voorwaarden waaronder tot koop kan worden overgegaan. De bandbreedte geeft een handvat voor overleg en onderhandelingen met de huidige eigenaar. Tijdens de onderhandelingen zal duidelijk worden of partijen dicht genoeg bij elkaar staan om tot een overeenkomst te komen. Zo wordt gekeken naar goodwill, maar natuurlijk ook naar de zekerheden.

Als partijen het tijdens of na de onderhandelingsfase voor de management buy out eens zijn over de voorwaarden – zoals aankoopprijs en goodwill – kan worden overgegaan tot het opstellen van een intentieovereenkomst. In een intentieovereenkomst – ook wel letter of intent – verklaren partijen dat zij overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden. Daarnaast is exclusiviteit vaak een belangrijk onderdeel van deze overeenkomst. Middels een exclusiviteitsverklaring leggen partijen vast dat zij geen onderhandelingen meer voeren met andere partijen, tenzij partijen voortijdig besluiten om geen verdere uitvoering aan de letter of intent te geven.

Tijdens de executiefase zal de transactiestructuur worden uitgewerkt en zal een accountant een boekenonderzoek doen als onderdeel van een eventueel due diligence onderzoek. Ook wordt financiering aangetrokken en wordt de koopovereenkomst uitonderhandeld.