Management buy in

De betekenis van een management buy in is het inkopen in een organisatie door managers die niet werkzaam zijn bij de doelvennootschap. Juist dit is ook het verschil met de MBI out waarbij managers die werkzaam zijn bij de organisatie het bedrijf overnemen en het gaan leiden.

Hoe werkt een MBI?

Bij een MBI kopen managers of investeerders zich in bij een bedrijf waar zij niet direct bij betrokken zijn. Dit wordt gedaan als zij kansen zien om een bedrijf over te nemen, maar ook als het mogelijk is om een divisie van een bedrijf te kopen en die als zelfstandige organisatie voort te zetten. Voorbeeld hiervan is het afstoten van onderdelen door een conglomeraat. Dit kan geïnitieerd worden door de afstotende partij, maar ook door investeerders of managers van buitenaf als zij een bod uitbrengen op een onderdeel van een bestaand bedrijf of een geheel bedrijf.

De procedure van een Management buy in kent 9 stappen voor koper en verkoper, te weten:

1. Vooronderzoek en doel bepalen
2. Profiel van de juiste kandidaat opstellen
3. Aanbod onderzoeken
4. Analyse en waardebepaling
5. Onderhandelen
6. Intentieovereenkomst
7. Financiering onderzoeken
8. Due diligence onderzoek
9. Overeenkomst

In het stappenplan bespreken we stap voor stap de buy in. Zo kunt u zien of u niets over het hoofd ziet als u kiest voor een buy in en bent u goed voorbereid als u advies gaat inwinnen en een adviseur inschakelt. Uiteraard maken we hierbij onderscheid tussen de partij die via een MBI zijn bedrijf wil verkopen en de partij die op zoek is naar een kandidaat die kan worden overgenomen. Hierdoor bestaat een stappenplan voor de verkoper en een stappenplan voor de koper. In ons overzicht zetten we deze twee netjes naast elkaar.

Aankoop

Stap 1 Doel

De eerste stap is het vooronderzoek waarbij u onderzoekt wat het doel van de management buy in is en wat voor onderneming de doelvennootschap moet zijn. Wilt u het bedrijf in de toekomst meerdere jaren gaan leiden en laten groeien of bent u private equity investeerder en ziet u de MBI puur als investering.

Stap 2 MBI kandidaat

Nadat u heeft vastgesteld wat het doel van uw MBI is en wat voor organisatie de doelvennootschap moet zijn, kunt u een duidelijk zoekprofiel opstellen en is het belangrijk om als volgende stap binnen het stappenplan te bekijken welke MBI kandidaten bestaan in de markt.

Stap 3 Aanbod

Het is belangrijk om het aanbod te onderzoeken en de houding bij buy in kandidaten te polsen. Daarvoor kunt u contact opnemen met deze kandidaten om te kijken of er een geïnteresseerde is om met u in gesprek te gaan.

Stap 4 Analyse en waardebepaling

Zodra de juiste management buy in kandidaat gevonden is wordt het ingewikkelder en zijn meer analyses en onderzoeken nodig. Er moet immers een waardebepaling worden gedaan om te bepalen binnen welke bandbreedte een buy in haalbaar is.

Stap 5 Onderhandelen

Goed, de waarde is bepaald. U heeft na de analyse van het bedrijf voor ogen wat de minimale en maximale koopsom mag zijn om de MBI te laten slagen. Daarnaast heeft u door uw business plan inzichtelijk wat – naast de koopsom – de voorwaarden van de buy in mogen zijn en daarom start de onderhandelingsfase met de kandidaat.

Stap 6 Intentieovereenkomst

Als duidelijk is dat de kopende en verkopende partij op een lijn liggen en een overeenkomst mogelijk is, wordt een intentieovereenkomst opgesteld. Dit zorgt voor exclusiviteit en heeft tot doel om overeenstemming over de buy in te bereiken.

Stap 7 Financiering

Nadat de intentieovereenkomst is getekend moet financiering worden geregeld. Voor private equity investeerders die een buy in realiseren is dat niet altijd noodzakelijk.

Stap 8 Due diligence

De laatste stap die moet worden genomen voordat de koopovereenkomst kan worden opgesteld is het boekenonderzoek. Dit heet ook wel het due diligence onderzoek. Hiermee wordt geprobeerd om lijken uit de kast te krijgen zodat men geen kat in de zak koopt.

Stap 9 Contract

Zodra het due diligence onderzoek is afgerond en er geen lijken uit de kast zijn gekomen of als garanties zijn gegeven voor lijken die uit de kast kwamen, kan de koopovereenkomst worden opgesteld en ondertekend. Hierna is de koop en daarmee de management buy in afgerond.

Verkoop

Stap 1 Doel

U bent verkopende partij binnen de management buy in, want u wilt uw bedrijf verkopen en zoekt daarom een passende kandidaat die zich wil inkopen. Het doel van van MBI moet worden bepaald. Bijvoorbeeld binnen welke termijn een geschikte koper kan worden gevonden die past bij de bedrijfscultuur en de financiering rond krijgt.

Stap 2 Analyse en waardebepaling

Daarom moet u een analyse uitvoeren van uw bedrijf. Dit is een onderzoek waarin onder andere de waarde van de onderneming wordt bepaald zodat u door kunt naar de volgende stap.

Stap 3 Haalbaarheid financiering

Als de waarde van uw bedrijf is bepaald en duidelijk is hoe de onderneming er voor staat qua omzet, winst en cash flow kan worden onderzocht of het voor management buy in kandidaten haalbaar is om financiering te regelen.

Stap 4 Management buy in kandidaat gezocht

Anders dan bij de kopende kant eerder in dit artikel bent u nu degene die het initiatief neemt en daarom moet u op zoek naar een geschikte buy in kandidaat. Daar kunnen wij u bij begeleiden. Om dit succesvol te doen wordt een profiel opgesteld waaraan de kandidaat minimaal moet voldoen.

Zodra enkele partijen zijn gevonden en benaderd kan een selectie worden gemaakt van de beste kandidaten.

Stap 5 Onderhandelen

Eventueel kan de kopende partij in de tussentijd samen met u aan een business plan werken, maar in deze fase ligt de nadruk op het onderhandelen over de koopsom en andere voorwaarden.

Stap 6 Intentieovereenkomst

Als duidelijk is dat de kopende en verkopende partij op een lijn liggen en een overeenkomst mogelijk is, wordt een intentieovereenkomst opgesteld. Dit zorgt voor exclusiviteit en heeft tot doel om overeenstemming over de MBI te bereiken.

Stap 7 Financiering

Aan de hand van het business plan, de gevraagde koopsom en andere voorwaarden kan financiering worden gezocht. Bijvoorbeeld bij de bank of een private equity partij.

Stap 8 Due diligence

Ook nu is het boekenonderzoek – ofwel due diligence – de laatste stap die moet worden genomen voordat de koopovereenkomst kan worden opgesteld.

Stap 9 Overeenkomst

Zodra het due diligence onderzoek is afgerond en er geen lijken uit de kast zijn gekomen of als garanties zijn gegeven voor lijken die uit de kast zijn gekomen, kan de koopovereenkomst worden opgesteld en ondertekend. Hierna is de koop en daarmee de management buy in afgerond.

Uiteindelijk is het resultaat van de buy in de overdracht van aandelen aan de kopende partij. De verkopende partij ontvangt hiervoor een vergoeding. Omdat financiering wel eens een knelpunt kan zijn, wordt er regelmatig voor gekozen om per tijdseenheid een deel van de aandelen te verkopen.

Een dergelijk clausule zorgt ervoor dat niet in een keer het volledige bedrag hoeft te worden gefinancierd door de MBI-kandidaat.