088-2428365

Uitkopen aandeelhouder

Gratis orienterend gesprek om de mogelijkheden te bespreken?

Aandeelhouder uitkopen

Ontdek de mogelijkheden en verschillen bij uittreding, uitstoting en uitkoop van aandeelhouders.

Hoe kun je een aandeelhouder uitkopen?

Het uitkopen van een aandeelhouder kan op drie manieren, te weten:

  1. Uittreding aandeelhouder
  2. Uitstoting aandeelhouder
  3. Uitkoop kleine aandeelhouders
Uittreding aandeelhouder

Van uittreding van een aandeelhouder kan vrijwillig sprake zijn, maar het kan ook voorkomen dat een minderheidsaandeelhouder van mening is dat hij in zijn belangen wordt geschaad door toedoen van één of meerdere aandeelhouders waardoor van hem niet meer kan worden gevraagd aandeelhouder te blijven. Als we artikel 2:343 lid 1 BW citeren, dan betekent het dat:

De aandeelhouder die door gedragingen van één of meer mede-aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die mede-aandeelhouders een vordering tot uittreding instellen.

Overigens kan die vordering tot uittreding ook worden ingesteld tegen de vennootschap op basis van gedragingen van de vennootschap of andere aandeelhouders.

In een procedure zal de waarde van de aandelen moeten worden bepaald. De rechter kan de prijs van het aandeel verhogen als de waarde verminderd is door acties van aandeelhouders of de vennootschap. Overigens moet de aandeelhouder die gaat uittreden dit wel vorderen, de rechter oordeelt hier niet ambtshalve over.

Aandeelhouder uitstoten

Gelukkig kan het ook andersom, door middel van uitstoting van een aandeelhouder kunnen een of meer houders van aandelen die alleen of samen minimaal een derde van het geplaatste kapitaal bezitten uitstoten. Dit heet de Squeeze-out procedure.

Een aandeelhouder die de onderneming kan schaden door zijn gedrag, maar óók aandeelhouders die door hun gedrag de vennootschap hebben geschaad kunnen in aanmerking komen voor uitstoting op grond van artikel 3:336 lid 1 BW.

Uitkoop kleine aandeelhouders

Uitkoop van kleine aandeelhouders en dan met name de uitkoop van minderheidsaandeelhouders in situaties waarbij één partij 95% van de aandelen bezit is mogelijk op grond van artikel 2:201a lid 1 BW en ten minste 95% van de stemrechten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft, kan tegen alle andere aandeelhouders vordering van overdracht van die laatste 5 procent aandelen instellen.

Ook als twee groepsmaatschappijen dit deel van de stemrechten en aandelen bezitten is uitkoop van de kleine aandeelhouders mogelijk.

Er zijn alleen wel uitzonderingen.  Lid 4 van genoemd artikel geeft aan dat de rechter de vordering tot overdracht afwijst indien:

  • minderheidsaandeelhouders ondanks vergoeding ernstige stoffelijke schade lijden door overdracht;
  • kleine aandeelhouder eigenaar is van een aandeel met bijzondere rechten op grond van de statuten;
  • de eiser afstand heeft gedaan van het recht om deze vordering in te stellen.
aandeelhouder uitkopen
Wat kun je doen bij ruzie tussen aandeelhouders?

Het komt heel vaak voor dat je als aandeelhouder jaren geleden een bedrijf bent gestart met een compagnon, maar nu, jaren later is er toch het één en ander veranderd en kunnen jullie niet meer samen door een deur. Of jullie visie op de toekomst van het bedrijf is fundamenteel veranderd.

Het hoeft niet voor elke situatie op te gaan, maar ruzie tussen aandeelhouders komt regelmatig voorbij. Veel ondernemers hebben de statuten in de BV door een notaris laten opmaken, maar daar eigenlijk nog nooit goed naar gekeken. In die statuten staan allemaal procedures hoe moet worden gehandeld bij conflicten. Een voorbeeld van een beding wat voorkomt is dat de ene aandeelhouder binnen 4 weken een brief moet sturen naar de ander met daarin een bod binnen een bepaalde bandbreedte wat de andere aandeelhouder daarna binnen 2 weken moet accepteren. Je ziet van alles langskomen, maar vaak is zo’n procedure niet realistisch.

Veel ondernemers  hebben als aandeelhouder ook geen aandeelhoudersovereenkomst gemaakt waarin dat soort zaken geregeld hadden kunnen worden. Vaak gebeurt het dan dat alle partijen een waarderingsopdracht laten maken en een advocaat inschakelen. Dat is duur en onnodig. Eigenlijk kan je beter eerst naar een financieel onderlegde mediator gaan om de bron van het conflict boven water te krijgen en weer on speaking terms te komen, zodat daarna in goed overleg de uitkoop, uittreding of uitstoting kan worden geregeld.

Wanneer kun je een aandeelhouder verplicht uitkopen?

Het verplichten van een aandeelhouder om zich uit te laten kopen is mogelijk als deze de organisatie schade toebrengt of schade heeft toegebracht en als sprake is van kleine aandeelhouders die gezamenlijk minder dan 5% van de aandelen bezitten. De eerste optie is uitstoting van een aandeelhouder en de tweede is uitkoop van kleine aandeelhouders.

Wanneer is uitkopen van aandeelhouders mogelijk?

Er zijn talloze redenen om een aandeelhouder uit te kopen uit een BV. Dit kan omdat deze om persoonlijke redenen moet verkopen. Bijvoorbeeld vanwege een echtscheiding.

Maar het kan ook goed op basis van bovengenoemde redenen waarbij je een overgrote meerderheid van 95% bezit en ook de resterende 5% wil bemachtigen of wanneer aandeelhouders schade toebrengen aan het bedrijf als zij nog langer aandeelhouder blijven.

Meer info of een afspraak maken?

088-2428365

info@managementbuyout.nl

Savannahweg 17, 3542 AW, Utrecht