Due diligence

Gratis orienterend gesprek om de mogelijkheden te bespreken?

Michiel Dullaert

Michiel is een zeer ervaren adviseur op het gebied van aan- en verkopen van ondernemingen. In de afgelopen 10 jaar heeft hij succesvol tientallen bedrijven in met name de ICT sector helpen overdragen. Daarnaast is hij register valuator en dus een specialist in waarderingsvraagstukken.

Michael Dullaert | Aan- en verkoop van bedrijven

De basis van Due Diligence

Due diligence voorkomt dat je een kat in de zak koopt. Specialisten doen een onderzoek bij een overname met gepaste zorgvuldigheid, zoals dat heet, zodat alle (potentiële) risico’s zichtbaar worden. Zonder due diligence weet je niet goed wat je koopt.

Wat betekent Due Diligence?

De letterlijke vertaling van due diligence is “gepaste zorgvuldigheid.” Het is een boekenonderzoek dat wordt gestart naar de onderneming die wordt verkocht of overgedragen. Due diligence is het onderzoek op juridisch, economisch en fiscaal gebied door specialisten uit het overnameteam van de koper. Zij zoeken naar lijken in de kast, zoals vervuilde grond, verborgen schulden of rechtszaken die lopen of mogelijk binnenkort zullen worden aangespannen. Hun bevindingen worden opgeschreven en vervolgens aan de koper en de verkoper gepresenteerd.

    Zorgvuldigheidsonderzoek - Due Dilligence onderzoek doen

    Due Diligence onderzoeken

    Alles wat je moet weten

    Wie zijn wij

    Contact

    Privé workshop van 3 uur voor €550,-

    Lees meer over ons nieuwe aanbod!

    Overnamefinanciering berekenen?

    Wil je uitrekenen hoeveel financiering je nodig hebt om een bedrijf over te nemen? Wij hebben een indicatieve overnamefinancieringstool ontwikkeld. Volg de stappen van onze tool en je krijgt direct te zien hoeveel overnamefinanciering je nodig hebt.

    Meer weten over de uitkomst? Onze specialisten helpen je graag verder.
    Bel ons op 088-2428365.

    Verschillen in Due diligence onderzoeken

    Er is een belangrijk verschil bij due diligence onderzoeken bij een Management Buy Out of een overname. Daarom leggen we hieronder het onderscheid uit.

    Due diligence bij een Management Buy Out

    Bij een Management Buy Out kent de koper de onderneming. Dit komt omdat de kopers al werkzaam zijn als manager of bedrijfsleider bij de vennootschap. Om die reden hebben zij veel kennis van de gang van zaken bij het bedrijf en weten zij welke mogelijke problemen zich in de toekomst zouden kunnen voor doen.

    Veel ondernemers kiezen in deze situatie dan ook voor een beperkt boekenonderzoek. In dit onderzoek geven de kopers aan waar zij de nadruk op willen leggen en wat zij willen onderzoeken. Meestal gaat het om bepaalde contracten of toegang tot databases die de managers zelf nog niet hebben. Als zaken toch niet blijken zoals de kopers hadden verwacht kan dit leiden tot fikse discussies en mogelijk een vertrouwensbreuk.

    Due diligence bij een overname

    Bij een overname komt de koper van buitenaf. De koper is niet werkzaam bij de doelvennootschap, maar kent deze wel als speler in de markt bijvoorbeeld als concurrent. Dit betekent dat de koper de onderneming niet goed kent. De koper zal daarom kiezen voor een zeer uitgebreid due diligence onderzoek. Alle risico’s moeten in kaart worden gebracht.

    Bedrijf kopen - jump corporate finance
    Pieter Westland

    Direct contact met één van onze financieel adviseurs?

    Op zoek naar professionele ondersteuning bij het verkopen van je bedrijf? Wij helpen je graag tijdens het gehele proces.

    Wie gingen jou voor

    Privé workshop van 3 uur voor €550,-

    Soms wil je eerst met een expert de diepte in, bijvoorbeeld om een idee van de waarde van je onderneming te krijgen, om een complexe onderhandeling voor te bereiden of om een zakelijk voorstel inzake koop of verkoop van aandelen uit te werken. 

    Pieter Westland

    Direct contact met één van onze financieel adviseurs?

    Op zoek naar professionele ondersteuning bij het verkopen van je bedrijf? Wij helpen je graag tijdens het gehele proces.

    Wat je moet weten over het due diligence onderzoek

    Onderzoek plicht versus mededelingsplicht

    Tijdens onderhandelingen geldt zowel onderzoek plicht als mededelingsplicht. Een onderzoek plicht houdt in dat koper de juistheid en de geloofwaardigheid van de gekregen informatie onderzoekt. Dit kan hij bijvoorbeeld doen door contracten te analyseren en steekproeven te nemen. De koper probeert de onderneming te zien zoals die is als hij of zij zelf de baas is.

    Voor de verkoper geldt de mededelingsplicht. De verkoper moet alle gegevens verstrekken die voor de koper van belang kunnen zijn voor het maken van de transactie en om tot overeenstemming over de prijs te kunnen komen. De verkoper mag niets achterhouden.

    Houdt de koper zich niet aan de onderzoek plicht, dan kan deze de verkoper niet aanspreken als de verstrekte informatie niet volstaat. Dit is op te maken uit het Hoog Catharijne arrest uit 1995. Regelmatig zorgt het due diligence onderzoek voor een vertrouwensbreuk tussen koper en verkoper als blijkt dat de verkoper te weinig of onjuiste informatie heeft verstrekt aan de koper.

    Hoe werkt een due diligence onderzoek?

    Als een koper geïnteresseerd is in een bedrijf, wil hij of zij er alles over weten. Je wilt weten wat je koopt. Dit kan door middel van een onderzoek. Hierin zullen specialisten zoals een jurist, een advocaat, een fiscalist en een accountant het onderzoek starten. Na dit onderzoek kan de koper controleren of de verkoper de juiste informatie heeft verstrekt. Hij of zij kan hieraan conclusies verbinden. Meestal komt het erop neer dat er dan opnieuw onderhandeld wordt over de uitkomsten.

    Welke financiële aspecten kent het onderzoek?

    Het onderzoek kent verscheidene financiële onderdelen die moeten worden bekeken. Denk hierbij aan geldleningen, bankgaranties, hypotheek, pandrechten, borgstellingen, kredietovereenkomsten, schuldbewijzen, leaseovereenkomsten, dividend en jaarrekeningen. Eigenlijk alle financiële zaken die betrekking hebben op de doelvennootschap.

    Welke juridische aspecten kent het onderzoek?

    Het juridische onderzoek focust zich op mogelijke toekomstige claims, vergunningen, intellectueel eigendom en alle bestaande overeenkomsten van de doelvennootschap. Uiteraard wordt ook onderzocht of de organisatie alles arbeidsrechtelijk op orde heeft en of er lopende procedures zijn.

    Wat zegt het arbeidsrecht erover?

    In het arbeidsrecht heb je verschillende aspecten die relevant zijn als het gaat om due diligence. Elke fusie of overname brengt namelijk arbeidsrechtelijke gevolgen met zich mee, bijvoorbeeld voor het personeel.

    Personeel

    Het personeel gaat altijd mee bij een overname. Het personeel gaat over met dezelfde arbeidsvoorwaarden die het had bij de oude werkgever. Ook is het zo, dat de verkoper tot een jaar na de overname aansprakelijk blijft voor het personeel na de overdracht. Bij het onderzoek is het daarom heel belangrijk om alle zaken met betrekking tot het personeel op orde te hebben. Alle dossiers moeten op orde zijn.

    Voor de koper is het belangrijk om te onderzoeken met welke arbeidsvoorwaarden het personeel werkzaam is. Ook wordt hierbij gekeken of er sprake is van langdurig zieken en hoe hoog het ziekteverzuim is.

    Andere aspecten die worden onderzocht zijn bijvoorbeeld:

    • Arbeidsovereenkomsten
    • Salarisgegevens
    • Pensioen
    • Concurrentiebeding
    • Geheimhoudingsplicht
    • CAO
    • Aanvullende pensioenregelingen.

    Welke fiscale aspecten kent het onderzoek?

    Tijdens het fiscale aspect van het boekenonderzoek wordt gekeken naar de structuur van de groep waaruit de onderneming wordt overgenomen. Tijdens dit onderzoek wordt gekeken of er een kans bestaat op een fiscale boete, claim of naheffing. Hierbij is het van belang dat alle fiscale sanctietermijnen zijn verlopen, zoals de naheffingstermijn en de navorderingstermijn. Daarnaast worden de fiscale gevolgen van vastgoed, zoals het bedrijfspand, onderzocht.

    Tenslotte wordt er gekeken wat de afspraken met de belastingdienst zijn. Zijn er fiscaal aantrekkelijke afspraken gemaakt die weliswaar zijn goedgekeurd, maar een bepaalde houdbaarheidsdatum hebben? Zijn er in het verleden fiscale boetes opgelegd en dreigt dit ook in de nabije toekomst te gebeuren?

    Pensioen

    Pensioen is een belangrijk onderdeel van de due diligence. Werknemers zijn over het algemeen de grootste kostenpost voor bedrijven en pensioenen vormen een grote toekomstige claim op de onderneming. Daarom is het zaak te onderzoeken of er betalingsachterstanden met betrekking tot pensioenpremies zijn en welke pensioenregelingen een bedrijf kent. Zijn er toezeggingen gedaan die resulteren in een verhoogde aanspraak van werknemers op bepaalde pensioenrechten?

    Uiteindelijk zal na het onderzoek worden geconcludeerd of men zich moet aansluiten bij een bedrijfstakpensioenfonds, wat de claim is van alle pensioenregelingen tezamen en of er premieachterstanden zijn.

    Wat is een commercieel onderzoek?

    Een commercieel due diligence onderzoek wordt gedaan om te kijken wat de loyaliteit van klanten is en of de visie van het management op de markt nog passend is. Ook geeft het onderzoek inzicht in de omzetcijfers, de klantenbestanden en de debiteurenposities. Alles om te bepalen wat de concurrentiepositie is, hoe competitief de markt is en of dat invloed heeft op de waarde van het bedrijf. Markpositie kunnen wijzigen of omdat technologieën, klantbehoeften en marktontwikkelingen snel veranderen.

    Verzekeringen

    Uiteraard ontkomen ook de verzekeringen niet aan het due diligence onderzoek. Wat is de inhoud van bepaalde verzekeringen en hoelang lopen deze nog door. Een uitgebreide analyse van bestaande en gebruikelijke verzekeringen binnen de sector geven een duidelijk beeld van de noodzaak van de verzekeringen en de vraag of deze moeten worden aangehouden na de verkoop. Ook wordt onderzocht welke risico’s niet verzekerd zijn en of dat acceptabele risico’s zijn of dat deze na overname moeten worden afgedekt met nieuwe verzekeringen.

    Milieu en vergunningen

    Tijdens dit gedeelte van het onderzoek wordt gekeken naar hoe vervuilend een bedrijf is. Hierbij wordt bijvoorbeeld gekeken naar afvalstoffen. Daarna wordt gekeken of de juiste vergunningen aanwezig zijn en of dergelijke afvalstoffen risico’s met zich meebrengen voor toekomstige bedrijfsvoering. Ook wordt gekeken of deze stoffen schadelijk kunnen zijn voor de gezondheid. Tenslotte wordt er gekeken of het afval op goede wijze is gescheiden en verwerkt.

    Bedrijfscultuur

    Ook de bedrijfscultuur wordt onderzocht. Vaak wordt dit vastgesteld door onderzoekers die  het bestuur en de werknemers spreken. Er wordt gekeken hoe er met elkaar om wordt gegaan en wat de ongeschreven regels zijn. Bedrijfscultuur is op drie niveaus opgebouwd, te weten:

    1. werkomgeving
    2. waarden en normen
    3. overtuigingen en gedachten van medewerkers en managers

    Hoelang duurt het due diligence onderzoek?

    Dit is heel verschillend. De huur heeft te maken met de omvang van het bedrijf en of er internationale verbanden zijn. Worden meerdere bedrijven of bedrijfsonderdelen gekocht en zijn enkelen daarvan gevestigd in het buitenland, dan maakt dit het due diligence onderzoek meer ingewikkeld. Want hoe groter het bedrijf hoe meer risico’s moeten worden onderzocht. Zulke internationale onderzoeken zijn tijdrovend en kostbaar.

    Wat staat in het onderzoeksrapport?

    Het due diligence onderzoek kan ontzettend uitgebreid zijn. Eigenlijk komen alle bovengenoemde onderdelen aan bod. Een gedegen boekenonderzoek voorkomt dat je onvoldoende voorbereid bent en te beperkt ingelicht een bedrijf koopt. Dit kan verstrekkende financiële gevolgen hebben. Met een goed onderzoek voorkom je dat.

    De vragenlijst

    Voordat je in gesprek gaat met de verkoper is het handig om van tevoren een vragenlijst te maken. Zo hebt je duidelijk wat voor vragen je wilt en moet stellen. In deze vragenlijst kunt je alle vragen stellen over gegevens, personeel, specialisten, pensioenen en verzekeringen. Het is eigenlijk een goede aanvulling op de algemene checklist en daarom vind je hier de due diligence vragenlijst.

    Wie doet het onderzoek?

    De koper doet het due diligence onderzoek en dit wordt uitgevoerd door specialisten. De juridische due diligence wordt meestal door advocaten gedaan. Alle andere overname onderzoeken worden door accountants, fiscalisten en pensioendeskundigen gedaan.

    Wat zijn de kosten van een due diligence onderzoek?

    Er zijn geen vaste prijzen voor een due diligence onderzoek. Het is afhankelijk hoe groot of hoe klein het onderzoek is. Gaat het om een kleine transactie? Overweeg dan om alleen een jurist in te schakelen. Gaat het om een grote transactie? Dan komen er een jurist, fiscalist, pensioendeskundige en een accountant aan te pas.

    Ons Team

    Alexander Thomassen

    In- en uitkoop aandeelhouders

    Ben Kaal

    Waardebepaling & medewerkersparticipatie

    Michiel Dullaert

    Aan- en verkoop van bedrijven

    Philip van der Hoek

    Philip van der Hoek

    Vastgoed

    Pieter Westland

    Pieter Westland

    Financieringen

    Maarten Koolen

    Maarten Koolen

    Legal expert

    Juan Weijers

    Juan Weijers

    Chief Operating Officer

    Peter Paauw

    Peter Paauw

    Chief Financial Officer

    Onze diensten

    Waar wij jou bij kunnen helpen

    Bedrijf succesvol verkopen

    Bedrijf verkopen

    Een bedrijf verkopen is een complex proces dat voor ons geen geheimen kent. Heb je hulp nodig bij het verkopen van jouw bedrijf? Met onze expertise en ervaring zorgen wij voor een succesvolle verkoop.

    Bedrijf kopen - jump corporate finance

    Bedrijf kopen

    Bij het kopen van een onderneming zijn vele aspecten van belang. Wij ondersteunen je graag bij het in kaart brengen van de kosten en de manier waarop de financiering geregeld dient te worden.

    Presentatie geven om Investeerders te zoeken

    Investeerders zoeken

    Om een onderneming te starten is startkapitaal nodig. Heb je hulp nodig bij het zoeken naar de juiste investeerders? Wij kunnen je helpen met verschillende manieren van bedrijfsfinanciering.

    Management buy in

    Inkopen in een andere organisatie of juist een deel verkopen? Wij kunnen je helpen bij de analyse en waardebepaling van de onderneming tot een succesvolle overeenkomst.

    Jump Corporate Finance

    Bel ons vandaag nog